Şirketin Feshi İstemi Dilekçesi

ASLİYE HUKUK MAHKEMESİ’NE
(Ticaret Mahkemesi Sıfatı İle)
İZMİR

DAVACI              : Adı ve Soyadı (T.C. Kimlik No)

VEKİLİ                : Avukat Adı ve Soyadı

                              Adres

DAVALILAR        : 1-Adı ve Soyadı, Adres

                               2-Adı ve Soyadı, Adres

                               3-Adı ve Soyadı, Adres

KONU                    : Şirketin feshi

AÇIKLAMALAR    :

1- Müvekkilimiz ... ile davalılar ... ve ..., …/…/.... tarihinde ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin ... sayfasında yayınlanan ... Nakliyat Pazarlama Ltd. Şti. yi kurmuşlardır. ... Noterliğinden .../…/… tarih ve ... yevmiye no ile tasdikli şirkete ait karar defterinin 1. Sayfasında 1. Karar sıra numaralı …/.../.... toplantı tarihinde yer alan kararlar gereği her üç ortak ilk 30 yıl için şirket müdürü seçilmişlerdir. Diğer davalı iki ortağın başka işleri de olması nedeniyle şirketin alacaklarının tahsilât işlerini müvekkilimiz yürütmüş, tahsil ettiği paraları diğer ortaklara teslim etmiştir.

2- Müvekkilimiz tahsil ettiği paraları davalılara düzenli olarak teslim etmesine rağmen şirket hesaplarından tam anlamıyla haberdar olmadığından ve düzenli bir şekilde defter tutulmadığından ve kendi hissesine düşen payı da bilmediğinden diğer davalı ortaklardan şirket kayıt ve defterlerini incelemek için evrakları istemiştir. Müvekkilimizin incelemek üzere evrak ve defterleri istemesi üzerine davalı ortaklar müvekkilimize ... Noterliğinden .../.../.... tarih ve ... Yevmiye Nolu İhtarname keşide etmişlerdir.

3- Davalılar müvekkilimize gönderdikleri ihtarnamede tahsil edip şirkete vermediğinden bahisle ... -TL ve ... Amerikan Dolarının Şirket merkezine nakden ödenmesini talep etmişlerdir. Davalılar bu tutumları ile müvekkilimizi hırsız yerine koymuşlardır. Müvekkilimiz bu güne kadar tahsil ettiği tüm paraları şirkete teslim etmiş olup bunun karşılığında hiçbir belgede almamıştır.  Müvekkilimiz tarafından tahsil edilip şirket merkezine teslim edilen paralar resmi kayıtlara işlenmemiştir.

4- Davalıların amacı şirket ortaklarından hesap soran müvekkilimizi sindirmektir. Limitet Şirketler ortaklar arasındaki güvene dayalı olarak kurulan ticari şirketlerdir. Davalıların müvekkilimize çektiği ihtarnameden de anlaşılacağı üzere davalı ortaklar müvekkilimizi hırsızlıkla suçlamaktadırlar. Bu ihtarnamenin sonucu olarak müvekkilimizin diğer şirket ortaklarına karşı güveni kalmamış, güvenini yitirmiştir.

5- Ortaklar arası güven ve iş birliğini zedeleyen davranışlar TTK. Madde 549/4 göre haklı nedenlerle Limited ortaklığın sona ermesi nedenidir. Şirket ortaklarının bir birlerine karşı güveni kalmadığından ve artık bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerden dolayı şirketin feshi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu hâsıl olmuştur.

KANITLAR                     : Şirket kayıtları, şirket defterleri, ihtarname, tanıklar, bilirkişi incelemesi, her tür delil.

HUKUKİ NEDENLER    : TTK. md. 549/4, HUMK. ve ilgili mevzuat.

SONUÇ VE İSTEM        : Yukarıda kısaca açıklanan nedenlerden dolayı şirket ortaklarının bir birlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı ... Ltd. Şti.’nin feshine yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini, davacı vekili olarak saygılarımla arz ve talep ederim. …/…/…

Davacı Vekili
Avukat Adı ve Soyadı
İmza